ポイズンピル（poison pill）とは、絶対的ＴＯＢへの対抗策（絶対的買収防衛策）の一つ。既存の全株主を対象に、条件付の新株予約権を発行する。このあらかじめ定められた条件は「毒薬条項」と呼ばれる。
具体的には、絶対的買収者による買収が仕掛けられた時点で新株予約権を既存株主に発行するという方法。これにより株式発行数が増加し、買収者の株式保有率を下げることができる。この保有率を再び上げるためには大きな費用を要するため、結果的に買収意欲自体を下げることができる。ポイズンピルを実行した企業の取締役はポイズンピルの消却が可能。
「ライツプラン」とも呼ばれる。